Optioner köp avtalet

STOCK OPTION AGREEMENT. SUNOCO, INC. LÅNGSIKTIG PRESTANDA FÖRBÄTTRINGSPLAN III. Denna optionsoptionsöverenskommelse Avtalet som ingåtts enligt avtalets datum, av och mellan Sunoco, Inc Sunoco och som är anställd hos Sunoco eller en av dess Affiliates deltagaren. WHEREAS, Sunoco, Inc långsiktig prestationsförbättringsplan III planen förvaltas av en kommitté som utses av Sunocos styrelse och kommittén har beslutat att ge deltagaren i enlighet med villkoren i Planera, ett pris utmärkelsen av ett alternativ att köpa aktier av gemensamt lager av Sunoco and. WHEREAS, deltagaren har bestämt sig för att acceptera ett sådant pris. Nu är Sunoco och deltagaren som avser att vara juridiskt bundna härmed överens om följande. OPTION FÖR ATT KÖP GEMENSAM STOCK. Identifierande Bestämmelser I detta Avtal ska följande termer ha följande respektive betydelser. Alla initialt aktiverade termer och fraser som används i denna Ag men inte annat definierat här, ska ha de respektive innebörden som tillskrivs dem i planen. Utöver aktieoptionen Med förbehåll för villkoren i Planen och detta avtal ges Deltagaren härmed en optionsoption att köpa upp till Antalet Aktier som omfattas av Sunocos gemensamma aktieinnehav, den gemensamma aktien till det lösenpris som anges här i avsnitt 1 1 Aktiealternativet är inte avsett att kvalificera som ett incitamentsprogram option enligt avsnitt 422 i Internal Revenue Code of 1986 , Med ändringar. Utnyttjande Aktieoptionen skall kunna utnyttjas helt eller delvis med avseende på samtliga aktier i det gemensamma aktieinnehavet därtill, inför inlösenutnyttjandeplanen före det första årsdagen av det fastställda bidragsdatumet, dock som vid förekomsten av eventuell förändring i kontroll ska aktieoptionen omedelbart och fullt uttas, oavsett motsats i detta avtal eller i planen , Och utan beaktande av någon tidsperiod som löpt ut från Grant Date. Term Aktieoptionen får inte utnyttjas, helt eller delvis, på eller efter utgångsdatumet, om inte aktieoptionen fullt ut utövas fullt ut Automatiskt avbokas i den utsträckning som ännu inte utövas. Utgångsdatumet ska vara tidigast att inträffa, i förekommande fall, av. Retirement, Permanent Disability eller Death Vid uppsägning av deltagarens anställning på grund av pension eller permanent funktionshinder som bestäms av kommittén Eller död ska alla ovestade aktieoptioner upphöra omedelbart. Alla intjänade aktieoptioner skall inte upphöra, och deltagaren eller vid dödsfallet, Deltagarens egendom eller någon som förvärvar rätten att utöva aktieoptionen genom arv eller arv eller annars kan på grund av deltagarens död utnyttja Stock Options under den återstående terminen i Stock Option. Termination av andra skäl, med undantag av vad som anges Der § 1 6 a ovan, eller om inte annat bestäms av kommittén vid uppsägning av en deltagares sysselsättning. Samtliga ovestade aktieoptioner ska upphöra omedelbart och alla intjänade aktieoptioner ska upphöra enligt beskrivningen i avsnitt 3 9, uppsägning av andra skäl , Av planen Under inga omständigheter får aktieoptionen utövas utöver den återstående terminen i aktieoptionen. Effekt av plankonstruktion Hela texten i planen är uttryckligen införlivad häri genom denna hänvisning och utgör sålunda en del av denna Avtal I händelse av Av eventuella inkonsekvenser eller avvikelser mellan de bestämmelser i aktieoptionsutmärkelsen som omfattas av detta avtal och villkoren för planen enligt vilken optionsrätten beviljas ska bestämmelserna i planen styras och råda. Aktieoptionen och denna överenskommelse är var och en Subjekt i alla avseenden, och Sunoco och deltagaren är härmed överens om att vara bundna av samtliga villkor i planen, som detsamma kan har ändrats från tid till annan i enlighet med de villkor som anges, dock att inget sådant ändringsförslag ska beröva deltagaren, utan sådan deltagares samtycke, av aktieoptionen eller eventuella rättigheter härunder. Tullinnehav Alla utdelningar enligt detta avtal är föremål för innehav av alla tillämpliga skatter Vid utövandet av aktieoptionen ska deltagaren utfärda en belopp som är tillräcklig för att uppfylla alla federala, statliga eller lokala källskattskrav före leverans av något certifikat eller certifikat för sådana aktier. Vid valet av deltagaren , och med förbehåll för sådana regler som kommittén fastställer, kan sådana förpliktelser uppfyllas genom överlåtelse av aktier i gemensam aktie som deltagaren redan äger eller till vilken deltagaren annars har rätt enligt planen, har ett värde som av träningsdagen tillräcklig för att tillgodose tillämplig skattskyldighet. Administration i enlighet med planen, kommittén har befogenhet att tolka och tolka planen, att anta regler och föreskrifter för att genomföra planen och att fatta beslut med avseende på alla frågor som rör detta avtal, planen och utmärkelser som gjorts i enlighet med detta. Myndigheten att förvalta och kontrollera Driften och administrationen av detta avtal skall ligga i kommittén och kommittén skall ha alla befogenheter med avseende på detta avtal som den har med avseende på planen någon tolkning av detta avtal av kommittén och varje beslut som fattats av Kommitté med avseende på detta avtal skall vara slutgiltigt och bindande. Ändring Detta avtal får inte ändras eller ändras förutom genom ett skriftligt instrument som utförs av båda parter i detta avtal. Inget annat samtycke från någon annan ska krävas för att ändra eller modifiera detta avtal. Skrifttexten i början av var och en av de numrerade sektionerna och artiklarna häri är endast avsedda för referensändamål och Har ingen rättslig kraft eller effekt Sådana bildtexter kommer inte att anses vara en del av detta avtal för att tolka, tolka eller tillämpa detta avtal och kommer inte att definiera, begränsa, utvidga, förklara eller beskriva omfattningen eller omfattningen av detta avtal eller något av dess villkor. Grundlagstiftning Giltigheten, konstruktionen, tolkningen och effekten av detta instrument skall utföras exklusivt av och fastställas i enlighet med lagen om PENNSYLVANIA-GEMENSKAPSRÄTTEN, UTAN GÄLLER KONFLIKTERNA FÖR LOVPRINCIPER DÄRVAR, UNDANTAG AV DEN ÅTGÄRDER FRÅN FEDERAL LAW, SOM SKALL REGLERA. Noter Alla meddelanden, förfrågningar och krav på eller på respektive parti till dessa för att vara effektiva ska vara skriftliga, per telefax, via kurir över natten eller med registrerad eller certifierad post, porto förbetalt och anmälan om returkvitto Meddelanden till Sunoco ska anses ha vederbörligen beviljats ​​eller gjorts vid faktiskt kvitto av Sunoco. Sådana meddelanden ska adresseras till Nd riktad till parterna som anges nedan, utom i det här avtalet uttryckligen föreskriver att det riktas till en annan enligt följande, eller till en sådan annan adress eller mottagare för en part som senare anmälts av en sådan part. Underförstått om någon bestämmelse härvid upptäcks av En domstol med behörig behörighet att vara förbjuden eller ouppnåelig, ska den i fråga om sådan jurisdiktion inte vara ineffektiv endast i den omfattningen av sådant förbud eller ouppnåeliga förpliktelser, och sådant förbud eller oöverensstämmelse får inte ogiltiggöra balansen i denna bestämmelse i den mån det inte är Förbjudet eller otillåtet eller inte ogiltigförklara de övriga bestämmelserna i detta avtal. Avtalsavtal Detta avtal utgör hela förståelsen och ersätter alla andra avtal, muntliga eller skriftliga, mellan parterna i detta avtal, med avseende på föremålet för detta avtal och belyser hela förståelsen av parterna med avseende på ämnet härom. Utan hinder av någon annan bestämmelse i Pla N eller detta avtal ska alla aktier i Gemensamma aktier eller kontantbetalningar som erhållits i enlighet med denna överenskommelse omfattas av bestämmelserna i artikel VI Förverkande av planen Deltagaren erkänner härigenom att sådana aktier av gemensamt lager eller kontantbetalningar ska omfattas av Bestämmelserna i artikel VI i planen och förbinder sig att vara bundna därmed och att göra några utbetalningar till Sunoco som kan krävas under det. Gemensamma aktier eller kontantbetalningar som erhållits enligt detta avtal utgör incitamentskompensation. Deltagaren instämmer i att alla vanliga aktier eller kontantbetalningar mottaget i enlighet med detta avtal kommer också att omfattas av eventuella förbehållsföreskrifter som krävs enligt någon lag som i framtiden gäller för bolaget, inklusive, utan begränsning, Dodd-Frank Wall Street Reform och Consumer Protection Act och eller eventuellt tillämpligt Föreskrifter. AV BEKRÄFTELSE Härav har parterna härmed, som avser att vara juridiskt bundna härmed, verkställt detta avtal från och med dagen först Ovan beskrivna. Funktionsinnehavsoptioner Definitioner och nyckelkoncept. Med John Summa CTA, doktor, grundare av och Låt s börja med deltagarna bidragsmottagare och bidragsgivare. Den senare är det företag som anställer bidragsmottagaren eller anställd. En bidragsmottagare kan vara en verkställande direktör , eller en löne - eller tjänsteman, och kallas också ofta som den alternativa personen. Denna part får ESO-ersättning, vanligtvis med vissa restriktioner. En av de viktigaste restriktionerna är det som kallas förtjänstperioden. Förtjänstperioden är tiden Som en anställd måste vänta för att kunna utöva ESO: er Övning av ESO: er, där den valde personen meddelar företaget att han eller hon skulle vilja köpa aktien, gör det möjligt för den som är intresserad att köpa de angivna aktierna till det pris som anges i ESO Optionsavtal Den förvärvade aktierna i hel eller delar kan sedan omedelbart säljas till nästa bästa marknadspris. Ju högre marknadspriset från lösenpriset, desto större spridas en desto större ersättning får inte arbetstagaren att tjäna Som du kommer se senare utlöser detta en skattehändelse där den vanliga ersättningsskattesatsen tillämpas på spridningen. Till exempel, om dina ESOs har ett lösenpris på 30, när Du utövar dina ESOs du kommer att kunna förvärva köpa de angivna aktierna på 30 Med andra ord, oavsett hur mycket högre marknadspriset på aktien är, vid träningspunkten får du köpa aktien till aktiekursen , och ju större spridningen mellan strejken och marknadspriset är desto större är intäkterna. Vesting ESOs anses vara upptagna när arbetstagaren får utöva och köpa aktier, men beståndet får inte vara föremål för några sällsynta fall. Det är viktigt att läsa Noggrant vad som är känt som bolagets optionsprogram och optionsavtalet för att fastställa de rättigheter och nyckelbegränsningar som är tillgängliga för anställda Den förra är sammanställd av styrelsen och innehåller uppgifter om rätten till en bidragsmottagare eller optionee Optionsavtalet kommer emellertid att ge de viktigaste detaljerna, såsom intjänandeplanen, de andelar som representeras av bidraget och utövandet eller lösenpriset. Naturligtvis kommer villkoren i samband med inlösen av ESOs att stavas ut, Också för mer om verkställande kompensationsgränser, läs hur begränsade aktier och RSUs är beskattade. SOS sätter sig oftast i portioner över tiden i form av ett intjäningsplan. Detta stavas ut i optionsavtalet. ESOs kommer normalt att väga på förutbestämda datum. Till exempel kan ha 25 väst på ett år, ett år från bidragsdatumet kan ytterligare 25 vara västar om två år och så vidare tills du anses vara fullvärdig Om du inte utövar dina alternativ efter år 25, som innehade det året, Då har en kumulativ tillväxt i procent, och nu utnyttjbara alternativ under de två åren. När alla har varit etablerade kan du samtidigt träna hela gruppen eller du kan utöva en del av de fullt utdelade ESO: erna Fo R mer insikt, läs Hur jag väger något. Betala för aktien Med andra ord kan du på denna punkt begära att du utövar 25 av 1000 aktier som ges i ESO, vilket innebär att du skulle få 250 aktier i aktiekursen till aktiekursen alternativ Du måste komma med kontanterna för att betala för aktierna, men det pris du betalar är aktiekursen, inte marknadspriset källskatt och andra relaterade statliga och federala inkomstskatter dras av just nu av arbetsgivaren och Inköpspriset kommer vanligen att inkludera dessa skatter till köpeskillingen för aktiekurs. Alla detaljer om inlösen av ESO bör du beviljas några eller ha några för tillfället, återfinnas återigen i vad som kallas optionsavtalet och aktieplanen. Var noga med att läsa dessa försiktigt, eftersom fint utskrift ibland kan dölja viktiga ledtrådar om vad du kanske eller kanske inte kan göra med dina ESO: er, och exakt när du kan börja hantera dem effektivt. Det finns några knepiga problem här, särskilt när det gäller uppsägning Av anställning antingen frivilligt eller ofrivilligt. Om din anställning upphör, till skillnad från det inhemska beståndet, kommer du inte att kunna hålla fast vid dina alternativ före eller efter att de är etablerade. Med tanke på omständigheterna kring varför anställning avbröts, oftast Din ESO-överenskommelse avslutas med anställning eller precis efter om alternativ har vunnit före uppsägning av anställningen kan du ha ett litet fönster som kallas en graceperiod för att utöva dina ESOs. Om du säkrar positioner är sannolikheten för att anställningsavslutningen uppstår en Viktigt övervägande Detta beror på att om du förlorar det eget kapital som du försöker säkra, är du kvar med säkringar som utsätts för egen risk utan eget kapitalförskjutning. Om du har förluster på dina häckar och vinster på dina ESO som inte kan realiseras, en Stor risk för förlust skapas Lär dig mer om hur säkringar fungerar i Hedging In Layman s Terms. The ESO Spread Låt oss ta en närmare titt på den så kallade spridningen Mellan strejken och aktiekursen Om du har ESOs med en strejk på 25, är aktiekursen 50, och du vill utöva 25 av dina 1000 aktier tillåtna per din ESO, du skulle behöva betala 25 x 250 för aktierna , vilket är lika med 6 250 före skatt Vid den här tiden är värdet på marknaden 12 500. Om du övar och säljer samtidigt, skulle de aktier du förvärvade från företaget från utövandet av dina ESOs, justa dig en Totalt 6 250 pretax Som nämnts ovan beskattas dock vinst av eget spridningsvärde som vanligt intäkter som är förfallna i det år du gör övningen och vad är sämre, du får ingen skattemässig kompensation från förlusten av tid eller extrinsiskt värde på aktien av de utövade ESO: erna, vilket kan vara betydande. Om du har en 40 skattesats tillämpas, ger du inte bara allt tidvärde i en övning, utan ger upp 40 av den inneboende värdetillfället i Träningen Så att 6 250 nu krymper till 3 750 Om du inte säljer beståndet, du är fortfarande föremål för skatt vid övning, en ofta förbisedd risk. Eventuella vinster på aktien efter träning skulle emellertid beskattas som kapitalvinster på kort eller lång sikt beroende på hur länge du innehar det förvärvade beståndet. Du skulle behöva Hålla det förvärvade lagret i ett år och en dag efter träningen för att kvalificera sig för den lägre kapitalvinstskatten. Mer om skatter på realisationsvinster, se Skatteeffekter på kapitalvinster. Låt oss anta att din ESO har inneburit eller en del av ditt bidrag säger 25 av 1.000 aktier eller 250 aktier och du skulle vilja utöva och förvärva 250 aktier i aktiebolaget Du skulle behöva anmäla ditt företag om avsikten att utöva Du skulle då vara skyldig att du betalar priset på träningen Som du kan Se nedan om aktien handlas till 50 och ditt lösenpris är 40, skulle du behöva komma upp med 10 000 för att köpa aktierna 40 x 250 10 000 men det finns mer. Om det här är icke-kvalificerade aktieoptioner, skulle du också måste betala källskatt röd i detalj i avsnittet i denna handledning om skattemässiga konsekvenser. Om du säljer ditt lager till marknadspriset på 50, ser du en vinst på 2.500 över lösenpriset 12 500 - 10 000, vilket är spridningen som ibland kallas förhandlingselementet . De 2500 representerar det belopp som optionerna är i pengarna, vilket ligger långt över strejkpriset, dvs 50 - 40 10 Detta in-the-money-belopp är också din skattepliktiga inkomst, en händelse som IRS betraktar som kompensationsökning och därmed beskattas Till vanliga inkomstskattesatser. Figur 1 En enkel ESO-övning för att förvärva 250 aktier med 10 inneboende värde. Oavsett om de förvärvade 250 aktierna säljs, blir vinsten vid övning realiserad och utlöser en skattehändelse. När du väl har förvärvat beståndet Om det finns några prisförändringar, förutsatt att du inte likviderar detta kommer att producera antingen mer vinster eller några förluster på lagerpositionen. De senare delarna av denna handledning tittar på skattemässiga konsekvenser av att hålla aktien mot att sälja den omedelbart efter exer cise Holding-delen eller hela det förvärvade beståndet ger upphov till några löjliga problem när det gäller skatteansvarsmatchning. Intrinsic Versus Time Value Som du kan se i tabellen ovan är mängden av inneboende värde 10 Detta värde är dock inte det enda värdet på alternativ Ett osynligt värde känt som tidvärde är också närvarande, ett värde som förverkas vid träning Beroende på hur mycket tid som återstår till utgången, det datum som ESO-systemen löper ut och flera andra variabler kan tidsvärdet vara större eller mindre. De flesta ESO-erna har en angiven utgångsdatum på upp till 10 år Så hur ser vi denna tidsvärdesbeståndsdel av värde. Du behöver använda en teoretisk prissättningsmodell, som Black-Scholes, som beräknar det verkliga värdet på dina ESOs. Du bör vara medveten om att övning av en ESO, medan den kan fånga inneboende värde, brukar ge upp tidvärdet förutsatt att det finns några kvar, vilket resulterar i en potentiellt stor dold uppgiftskostnad, som faktiskt kan vara större än den vinst som representeras av Inneboende värde För mer om hur denna modell fungerar, se Redovisning och värdering av personaloptioner. Värdekompositionen för dina ESOs kommer att skiftas med rörelse av aktiekursen och återstående tid till utgången och med förändringar i volatilitetsnivåer. När aktiekursen ligger under Strike-priset anses alternativet vara av pengarna, även populärt kallat under vatten. När eller utan pengar har ESO inget inneboende värde, bara tidvärdet spridningen är noll när det gäller pengar. Eftersom ESO inte handlas På en sekundärmarknad kan du inte se det värde de verkligen har eftersom det inte finns något marknadspris som med deras noterade alternativ bröder igen, du behöver en prissättningsmodell för att plugga in insats till aktiekurs, återstående tid, aktiekurs, riskfria räntor och volatilitet Detta kommer att ge ett teoretiskt eller rättvist pris, vilket kommer att representera rent tidvärde, även känt som extrinsiskt värde. Detta alternativ kan utövas helt eller delvis i enlighet med följande g schema. av de Aktier som omfattas av optionen kommer att vara väsentliga månader efter intjänandedagen och av de Aktier som omfattas av optionen skall varje år kvartsmånad därefter bestå, under förutsättning att den Optionsägare fortsätter att vara Tjänsteleverantör vid sådana datum. Detta alternativ kan vara Utövas i tre månader efter den optionella s Avslutningsdagen, med undantag för att om Optionstagarens Avgång av Tjänsten är orsakad, kommer detta alternativ att upphöra vid Avslutningsdagen Vid den dödsfall eller Invaliditet av den optionstagare kan detta alternativ utövas 12 månader efter Optionerna Sista Datum Särskilda uppsägningsperioder anges i avsnitt 2 3 B, 2 9 och 2 10 nedan. Under inga omständigheter får detta alternativ utnyttjas senare än Utloppstiden för utlämningsdatum som anges nedan. 1 Tilldelning av tillval Administratören beviljar härigenom den optionstagare som anges i tillkännagivandet om aktieoptionsbidrag som bifogas som del I i detta optionsavtal, alternativt alternativet Alternativet att köpa th e antal aktier, enligt vad som anges i tillkännagivandet om teckningsoptionsbidrag, till det lösenpris per aktie som anges i tillkännagivandet om aktieoption bevilja utövas pris, med förbehåll för villkoren i detta optionsavtal och planen detta alternativ är avsedd att vara en icke-statlig aktieoption NSO eller ett incitamentoptionsalternativ ISO, enligt vad som anges i tillkännagivandet om aktieoptionsbidrag.2 2 Utövande av alternativ. En utövande rätt till utövande Denna option kan utnyttjas under sin löptid enligt Vesting Schema som anges i avsnitt 1 och de tillämpliga bestämmelserna i detta optionsavtal och planen. Under inga omständigheter kommer denna option att utövas för ytterligare aktier efter uppsägning av tjänsten Av någon anledning Oavsett det ovanstående utnyttjas denna option fullt ut om bolaget är föremål för en förändring av kontrollen före optionsinnehavarens uppsägning av tjänsten och inom tolv månader efter förändringen av kontrollen är optionsanställningen föremål för uppsägning av tjänst som resulterar från jag Optionee s ofrivillig ansvarsfrihet från bolaget eller den affiliaten som anlitar honom eller henne av andra orsaker än orsak som definieras nedan, dödsfall eller funktionshinder eller alternativt uppsägning för goda skäl som anges nedan. Detta alternativ kan också utövas i enlighet med avsnitt 2 11 nedan. Termen Orsak innebär 1 Optionstagets stöld, oärlighet eller förfalskning av handlingar eller rekvisitioner Ord från bolaget eller någon Affiliate 2 Optionsägaren är felaktig användning eller offentliggörande av konfidentiell eller proprietär information från Bolaget eller någon Affiliate som resulterar eller kommer att leda till väsentlig skada för Bolaget eller någon Affiliate 3 någon åtgärd av Optionee som har en skada inverkan på företagets rykte eller verksamhet eller någon associerad aktör 4 felaktighet eller oförmåga att utföra rimliga uppdrag efter skriftligt meddelande från bolaget eller en affiliate och ett rimligt tillfälle att bota sådant misslyckande eller oförmåga 5 någon väsentlig överträdelse av Optionee av något anställningsavtal eller tjänsteavtal mellan Optionee och Bolaget eller en Affiliate, vilket brott inte botas enligt villkoren i ett sådant avtal 6 Optionstagarens övertygelse inklusive eventuell åtal om skyldig eller nolo contendere av en brottslig handling som försämrar Optionee s förmåga att utföra sina arbetsuppgifter med Bolaget eller en Affiliate eller 7 brott mot en väsentlig Företagspolicy Termen G ood Reason ska, som bestämd av administratören, betyda en väsentlig förändring av Optionsinnehavarens titel, ställning, auktoritet eller ansvar gentemot Bolaget eller den Anslutna, som använder honom eller henne B en väsentlig minskning av Optionee baslön eller årlig bonusmöjlighet eller C-meddelande om att Optionee s huvudsakliga arbetsplats kommer att flyttas med mer än 50 miles. B Metod för övning Denna möjlighet kan utövas genom att leverera till fullmäktige ett fullständigt genomfört övningsmeddelande eller med någon annan metod som godkänts av administratören. I utlämningsmeddelandet ska anges att Optionsägaren väljer att utöva Optionen, antalet Aktier för vilka Alternativet utövas på de Utnyttjade Aktierna och sådana andra representationer och överenskommelser som kan krävas av Administratören Betalningen av det fullständigt sammanlagda Utnyttjandepriset för alla Utnyttjade Aktier måste åtföljas av Exercise Notice Denna option ska anses utövas vid mottagande av Administratören av sådan fullt genomförd övningsmeddelande åtföljd av sådant aggregat. Utnyttjandepris Optionsanten ansvarar för att lämna in eventuella rapporter om överföring eller andra utländska betalningar som krävs för att betala utövas pris. 2 3 Begränsning av övningen. A Tilldelningen av denna Option och utfärdande av Aktier vid utnyttjande av denna Option är underställd att alla tillämpliga lagar är uppfyllda. Denna option får inte utnyttjas om utgivning av Aktier vid övning skulle utgöra ett brott mot tillämpliga lagar. Dessutom kan detta alternativ får inte utövas om inte ett registreringsbevis enligt värdepapperslagen från 1933, med ändringar i värdepapperslagen, gäller vid tidpunkten för utnyttjandet av denna option med avseende på Aktierna eller ii enligt lagen av juridisk rådgivare till Bolaget, Aktierna Emitterbar vid utnyttjande av denna Option kan utfärdas i enlighet med villkoren i ett tillämpligt undantag från värdepapperslagen om registreringskrav. Optionsägaren är försiktig att om inte ovanstående villkor är uppfyllda kan Optionee kanske inte kunna utöva Optionen när det är önskvärt trots att optionen är etablerad som ett ytterligare villkor för utövandet av detta alternativ kan bolaget kräva att optionsinnehavaren uppfyller eventuella kvalifikationer ficationer som kan vara nödvändiga eller lämpliga för att bevisen överensstämmer med gällande lagar och andra författningar och att göra någon representation eller garanti med avseende på detta som kan begäras av bolaget. Varje Aktier som utfärdas kommer att vara begränsade värdepapper som den här terminen definieras i regel 144 enligt värdepapperslagen och kommer att bära en lämplig restriktiv förklaring, såvida inte de är registrerade enligt värdepapperslagen. Bolaget är inte skyldigt att registrera Aktier som kan utfärdas vid utövandet av detta alternativ. B Särskild uppsägningstid Om utövandet av Alternativet på sista dagen i uppsägningsperioden som anges i avsnitt 1 förhindras genom drift av stycke A i detta avsnitt 2 3, ska detta alternativ förbli utövas fram till 14 dagar efter det första datumet som stycket A fungerar inte längre för att förhindra utövandet av Optionen.2 4 Betalningssätt Betalning av det sammanlagda utövningspriset ska ske enligt någon av följande metoder, men betalningen ska överensstämma med alla förfaranden som fastställts av administratören. B check eller banköverföring. C med förbehåll för några villkor eller begränsningar som fastställts av administratören, andra aktier som har ett verkligt marknadsvärde vid datum för överlämnande eller intyg som är lika med det sammanlagda utövningspriset. D-ersättning som bolaget erhållit enligt ett mäklareassisterat försäljnings - och remitteringsprogram som är acceptabelt för administratörsansvariga och styrelseledamöter får inte använda denna procedur om detta förfarande skulle bryta mot 402 § Sarbanes-Oxley Act av 2002, med ändringar. E omfattas av några villkor eller begränsningar som fastställts av administratören, som innehas av bolaget av så många av de Aktier som annars skulle ha levererats vid utnyttjande av Optionen som har ett verkligt marknadsvärde på lösendagen lika med det sammanlagda lösenpriset på alla Aktier om vilka Optionen utövas, förutsatt att Optionen överlämnas och avbokas avseende sådana Aktier eller. F någon kombination av de föregående betalningsmetoderna.2 5 Avgångsvilja Optionenstagaren får inte uppgå till uppsägning av tjänsten när den Optionsinnehavaren lämnar en frivillig ledighet, om ledigheten godkändes av bolaget eller den associerade personen som anlitar honom eller henne skriftligen och om fortsatt upplåning av tjänst krävs enligt villkoren för orlovet eller tillämplig lag. Optionee ska ådra sig en uppsägning av tjänsten när den godkända ledigheten slutar dock om inte Optionsägaren omedelbart återvänder till aktivt arbete. Med avseende på ISO, ingen ledighet får överstiga tre månader, om inte rätten till omställning vid utgången av sådan tjänstgöring ges enligt lag eller kontrakt. Om rätten till omställning inte är sådan enligt lag eller kontrakt, anses Optionee ha uppstått Uppsägning av Tjänst på den första dagen omedelbart efter en tidsperiod på tre månaders ledighet för ISO-ändamål och detta alternativ upphör att behandlas som en ISO och ska upphöra vid utgången Av den tremånadersperiod som börjar det datum som anställningsförhållandet anses avslutat.2 6 Alternativ som inte kan överlåtas Denna option får inte överföras på annat sätt än med testamente eller avlagrings - och distributionslagar och kan utövas under Optionsens livstid endast av Optionee Villkoren i detta Optionsavtal och Planen ska vara bindande för Exekutörerna, administratörerna, arvingarna, efterträdarna och tilldelarna till Optionsanten. Denna Option får inte tilldelas, pantsättas eller förhyras av Optionee, oavsett om det rör sig om lag eller annat, och inte är föremål för verkställighet, bilaga eller liknande process. Trots vad som anförts ovan, om denna option är utsetts som en icke-statutär aktieoption, kan administratören efter eget gottfinnande tillåta Optionee att överföra Denna möjlighet som gåva till en eller flera familjemedlemmar För detta optionsavtal avses familjemedlem ett barn, styvbarn, barnbarn, förälder, stepparent, morförälder, make , före detta make, syskon, brorsdotter, brorson, svärmor, svärfar, svärson, svärfar, svärfar eller svägerska, inklusive adoptivförhållanden, Varje enskild person som delar Optionens hushåll annat än en hyresgäst eller anställd, en förtroende för vilken en eller flera av dessa individer har mer än 50 av det fördelaktiga intresset, en grund där Optionsanten eller en eller flera av dessa personer kontrollerar förvaltningen av tillgångar och varje enhet i vilken Optionee eller en eller flera av dessa personer äger mer än 50 av röstetalet. Ovannämnda, under någon Kalifornienkvalificeringsperiod, får denna Option inte överföras på något annat sätt än av viljan, av lagar om avstämning och distribution, eller, om den är utsedd som en icke-statutär aktieoption, enligt vad som tillåts enligt regel 701 i värdepapperslagen från 1933, med ändringar, som administratören kan bestämma efter eget gottfinnande.2 7 Optionsperiod Detta alternativ får endast utövas inom den angivna terminen i tillkännagivandet om aktieoptionsbidrag och kan utnyttjas under en sådan period endast i enlighet med detta optionsavtal och planen.2 8 Skattepliktigheter. En avskyrningsskatt Optionären ska vidta lämpliga arrangemang med administratören för att tillgodose alla tillämpliga federala, statliga, lokala och utländska inkomstskatter, anställningsskatt och andra skatter som beror på optionsoptionen med administratörens s samtycke kan dessa arrangemang innehålla förbehållande Aktier som annars skulle utfärdas till Optionee enligt utövandet av denna Option Bolaget kan vägra att hedra utövandet och vägra att leverera Aktier om sådana belopp inte levereras vid tidpunkten för utövandet. B Meddelande om diskvalificerad disposition av ISO-aktier Om optionen är en ISO och om Optionsägaren säljer eller på annat sätt avyttrar någon av de Aktier som förvärvats enligt utövandet av ISO på eller före det senare av I datumet två år efter det att Grant Datum eller ii datumet ett år efter dagen för utövandet ska Optionee omedelbart underrätta administratören om en sådan disposition. Optionen kan vara föremål för inkomstskatt som innehas av Bolaget på den ersättningsinkomst som Optionsinnehavaren erkänner.2 9 Särskild Uppsägningsperiod om optionsinnehavaren omfattas av avsnitt 16 b Om en försäljning inom den gällande uppsägningsperiod som anges i avsnitt 1 av Aktier som förvärvats vid utnyttjandet av detta Option skulle innebära att Optionsinnehavaren passar enligt 16 § b lagen förbli utövas tills det tidigast kommer att inträffa den tionde dagen efter det att optionsrättens försäljning av sådana aktier inte längre skulle vara föremål för sådan kostym, ii 190-talet y efter optionsinnehavarens upphörande av tjänsten eller iii utgångsdatum.2 10 särskild uppsägningstid om optionstagaren omfattas av blackout-perioden Bolaget har upprättat en insiderhandelspolicy, eftersom en sådan policy kan ändras från tid till annan, politiken i förhållande till handel med innehav av väsentlig, obeskriven information Policyn förbjuder tjänstemän, styrelseledamöter, anställda och konsulter i bolaget och dess dotterbolag från handel med värdepapper i bolaget under vissa Blackout Perioder enligt beskrivningen i policyen om sista dagen för uppsägningstiden som anges i avsnitt 1 under en sådan Blackout-period, kommer denna option att förbli utövas fram till 14 dagar efter det första datumet att det inte längre finns en Blackout-period som är tillämplig på Optionee.2 11 Ändra kontroll vid ändring av kontroll Före Optionstagarens uppsägning av tjänsten kommer Alternativet att antas eller ett likvärdigt alternativ eller rätt ersatt av det efterföljande bolaget eller en förhoppningsföretagets förälder eller dotterbolag Om den efterföljande bolaget vägrar att anta eller ersätta Optionen, omedelbart före och beroende av att Change in Control har fullbordats, kommer Optionee att fullt ut inväga och ha rätt att utnyttja alternativet Dessutom , om alternativet blir fullt utlagt och utövas istället för antagande eller substitution i händelse av förändring av kontroll, kommer administratören att underrätta Optionee skriftligen eller elektroniskt om att alternativet kommer att vara fullt utlagt och utövas under en period som bestäms av administratören efter eget gottfinnande och Optionen upphör att gälla vid utgången av denna period. 2 12 Restriktioner vid återförsäljning Optionen ska inte sälja några Aktier vid en tidpunkt då gällande lag, bolagspolicy eller ett avtal mellan bolaget och dess försäkringsgivare förbjuder försäljning Denna begränsning ska gälla så länge som Optionee är en tjänsteleverantör och för en sådan period efter Optionee s uppsägning av tjänsten som administratören kan ange.2 13 Låsningsavtal I samband med ett undertecknat offentligt erbjudande av Aktier som Bolaget gör enligt en registreringsansökan som lämnas in enligt värdepapperslagen, ska Optionee inte erbjuda, sälja, pantsätta, förplikta, ge någon möjlighet att köpa eller göra någon kort försäljning av eller på annat sätt avyttra några Aktier inklusive men inte begränsade till Aktier som omfattas av detta Option eller eventuella rättigheter att förvärva Aktier i Bolaget för en sådan period som börjar från dagen för arkivering av sådan registreringsansökan hos Securities and Exchange Commission och slutar vid den tid som kan fastställas av försäkringsgivarna för ett sådant offentligt erbjudande, men att denna period upphör senast 180 dagar från det datum då registreringsbeviset träder i kraft. Begränsning ska inte gälla aktier som är registrerade för försäljning i ett sådant offentligt erbjudande.2 14 Hela avtalet om lag Detta optionsavtal och planbestämmelsen utesluta hela parternas överenskommelse med avseende på ämnet och ersätter i sin helhet alla tidigare åtaganden och avtal mellan bolaget och optionsrätten med avseende på ämnet och får inte modifieras negativt mot Optionsägarens intresse utom med sätt att skriva undertecknat av bolaget och optionstagaren Detta optionsavtal regleras av de interna materiella lagarna, men inte valet av lagbestämmelserna i Nevada.2 15 Ingen garanti för fortsatt tjänst Optionens intjäning enligt fastighetsplanen tjänas endast genom att fortsätta som tjänsteleverantör vid bolagets vilja och inte genom att bli anställd, beviljas ett alternativ eller köpa aktier enligt detta Optionsavtal, de transaktioner som avses nedan och det här fastställda investeringsplanen utgör varken ett uttryckligt eller underförstått löfte om fortsatt engagemang som tjänsteleverantör för intjänandeperioden, för någon period eller alls, och ska inte störa Optionee s rätt eller Bolaget rätt att säga upp Optionee s förhållande som Tjänsteleverantör när som helst, med eller utan orsak. Om Optionee s signatur och underskrift av företagets representant nedan, Optionee och Company är överens om att detta alternativ beviljas enligt och regleras av villkoren i detta optionsavtal och planen. Optionsanställningen har granskat detta optionsavtal och planen i sin helhet haft möjlighet att erhålla råd från råd innan det här optionsavtalet genomförs och förstår fullständigt alla bestämmelser i detta optionsavtal och planen. Optionsanten accepterar härigenom att acceptera bindande, avgörande och slutgiltigt alla beslut eller tolkningar av administratören vid eventuella frågor som rör detta optionsavtal och planen. optionsorderen instämmer vidare i att Företaget kan leverera alla dokument som hänför sig till Planen eller detta alternativ inklusive prospekt som krävs av värdepapperen och utbytet E-kommissionen och alla andra handlingar som företaget är skyldigt att leverera till sina värdepappersinnehavare eller optionstagaren inklusive årsredovisningar, fullmakt och årsredovisning, antingen via e-post eller via e-postmeddelande om en webbplats där dessa dokument Har blivit upplagd Alternativet kan när som helst återkalla detta samtycke till e-postleverans av dessa dokument ii uppdatera e-postadressen för leverans av dessa handlingar iii få utan kostnad en papperskopia av dessa handlingar, i varje fall genom att skriva Bolaget vid 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Kanada, V6E 4A4. Optionee kan begära en elektronisk kopia av något av dessa dokument genom att begära en kopia skriftligen från bolaget. Optionee förstår att ett e-postkonto och Lämplig maskinvara och programvara, inklusive en dator eller en kompatibel mobiltelefon och en Internetanslutning, kommer att krävas för att få tillgång till dokument som levereras via e-post.